北京大成（南京）律师事务所                      18 Jihui Road,

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                    联创科技大厦 A 座 7-11 层         Lianchuang Mansion,

(资料图)

                          邮编：210036                   Gulou District,

                                              Nanjing, China,210036

                            大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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         北京大成（南京）律师事务所

关于徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会

             的法律意见书

致：徐工集团工程机械股份有限公司

  北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公

司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等

法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司

章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事

证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大

会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该

法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会

的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律

意见如下：

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   一、本次股东大会召集人资格、召开程序

   经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于

（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召

开2023年第一次临时股东大会的通知》。公告载明了召开本次会议的

时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告

刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。

   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议

于2023年4月13日下午3:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月13日交易

时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为2023年4月13日9:15-15:00。

   本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本

次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规

则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关

规定。

   二、与会股东的资格

   根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大

会的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份 2,997,236,284

股，占公司有表决权股份总数的 25.62%。根据深圳证券交易所交易

系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票

时 段 内 ， 参 加 网 络 投 票 的 股 东 403 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份

   经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法

证明，其出席会议的资格均合法有效。

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  公司独立董事况世道先生接受其他独立董事的委托，作为征集人

向全体股东对本次股东大会审议的股权激励相关提案公开征集投票

权，在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊载了公司《独立董事公开征

集委托投票权报告书》。截至征集时间结束，独立董事况世道先生未

收到股东的投票权委托。

  根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事况世

道先生就本次股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集投

票权。公司独立董事况世道先生具备本次征集投票权的主体资格，不

存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得作为征

集人公开征集投票权的情形。

            《独立董事公开征集委托投票权报告书》

对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容

及形式符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的要求。经

公司确认，在上述征集投票权期间，没有股东向征集人委托投票。本

次征集投票权符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的要

求。独立董事况世道先生本次征集投票权的行为合法、有效。

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监

事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格

均合法有效。

  三、本次大会提交表决的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的

职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一

致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股

东提出新议案的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

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    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票

及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，

公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表

决结果如下：

    表 决 结 果 ： 同意 7,413,264,337 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

股，占有效表决股份总数的 0.000%。

的议案

    表 决 结 果 ： 同意 7,345,263,854 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

    其中，中小投资者表决情况为：同意 3,532,346,444 股，占中小

投资者有效表决股份总数的 97.906%；反对 75,538,134 股，占中小投

资者有效表决股份总数的 2.094%；弃权 0 股，占中小投资者有效表

决股份总数的 0.000%。

案

    表 决 结 果 ： 同意 7,345,463,854 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

    其中，中小投资者表决情况为：同意 3,532,546,444 股，占中小

投资者有效表决股份总数的 97.912%；反对 75,338,134 股，占中小投

资者有效表决股份总数的 2.088%；弃权 0 股，占中小投资者有效表

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                                                                dentons.cn

决股份总数的 0.000%。

励计划相关事宜的议案

  表 决 结 果 ： 同意 7,345,501,954 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

  表 决 结 果 ： 同意 7,394,807,901 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

度的议案

  表 决 结 果 ： 同意 7,249,193,020 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

权 18,016,828 股，占有效表决股份总数的 0.243%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 3,436,275,610 股，占中小

投资者有效表决股份总数的 95.244%；反对 153,592,140 股，占中小

投资者有效表决股份总数的 4.257%；弃权 18,016,828 股，占中小投

资者有效表决股份总数的 0.499%。

  表 决 结 果 ： 同意 7,249,193,020 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

权 18,016,828 股，占有效表决股份总数的 0.243%。

                                    大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  其中，中小投资者表决情况为：同意 3,436,275,610 股，占中小

投资者有效表决股份总数的 95.244%；反对 153,592,140 股，占中小

投资者有效表决股份总数的 4.257%；弃权 18,016,828 股，占中小投

资者有效表决股份总数的 0.499%。

  表 决 结 果 ： 同意 7,249,193,020 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

权 18,016,828 股，占有效表决股份总数的 0.243%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 3,436,275,610 股，占中小

投资者有效表决股份总数的 95.244%；反对 153,592,140 股，占中小

投资者有效表决股份总数的 4.257%；弃权 18,016,828 股，占中小投

资者有效表决股份总数的 0.499%。

  表 决 结 果 ： 同意 7,315,690,163 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数的

权 3,277,660 股，占有效表决股份总数的 0.044%。

  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合

《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合

法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的

召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及

表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法

律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会

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议通过的决议均合法有效。

 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意

将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一

并公告。

 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章

后生效。

 （以下无正文）

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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份

有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京大成（南京）律师事务所

  负责人：           经办律师：

         沈 永 明           朱 昱

                 经办律师：

                         任天霖

                 二〇二三年四月十三日

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